近日，《中华人民共和国注册会计师法》修改通过，自2027年1月1日起施行。现行注册会计师法于1993年制定，2014年作了一次修正。本次修改加大了追责力度，加强了政府监管、提高了准入门槛等。

浙江金道律师事务所会计师、律师陈帅向券商中国记者表示，新法体现了一个明确的立法判断：注册会计师行业的“看门人”功能已经不能仅靠行业自律来维持，必须通过国家法律的强制力来保障。这部法律的性格，从一部“确认行业地位、赋权行业自治”的法律，变成了一部“配置国家监督、压实专业责任”的法律。

资深风控审计人士李鑫认为，强监管淘汰走过场、低价恶性竞争的小所，优质事务所品牌溢价提升，审计收费有望回归合理水平。

追责力度加大

新法罚款上限大幅提高。违规出具报告的罚款额度，从现行法的最高处违法所得5倍罚款，提高至10倍；没有违法所得或违法所得不足50万元的，可并处500万元以下罚款。

资格罚更加严厉。情节严重的，可暂停部分或全部经营业务1至12个月，或吊销执业许可；构成故意犯罪的，终身不得从事注册会计师业务。

新增处罚对象。增设委托人、被审计单位等串通、唆使出具虚假报告的法律责任，最高可处500万元以下罚款；被审计单位提供虚假会计资料的，依照有关法律处理。

新增处罚情形。擅自携带、传递审计工作底稿出境的，对单位可处200万元以下罚款，对个人可处50万元以下罚款。

陈帅认为，新法构建了一个此前不存在的责任架构：不仅处罚注册会计师和会计师事务所，还处罚委托人和被审计单位。旧法的追责结构是“单点”的——财务造假被揭露后，处罚主要集中在注册会计师和会计师事务所身上。委托方虽然也可能承担《会计法》下的责任，但旧法本身不对委托方配置责任。这导致了一个扭曲的激励结构：企业有动力造假，但造假的法律成本主要由审计师承担。新法的“全链条追责”打破了这种结构。造假的委托方不再只是“被审计对象”，而是新法下的直接责任主体。

行业进入强监管时代

新法增设了“监督管理”专章。明确了执法主体：省级以上财政部门对会计师事务所、注册会计师实施监督检查，可调阅审计底稿、业务档案及相关财务资料。明确了监管措施：可采取监管谈话、出具警示函、责令限期整改、责令定期报告重大事项、列入严重失信主体名单等措施。明确了底稿管理义务：要求事务所建立健全审计工作底稿及审计档案管理制度，底稿须真实、完整、可追溯；擅自携带、传递审计工作底稿或审计档案出境将承担法律责任。扩展了保密义务：保密范围涵盖国家秘密、工作秘密、商业秘密、个人隐私及个人信息。

业内人士称，新法彻底改变了以往“重处罚、轻监管、重事后、轻事前”的监管弊端，形成“事前准入管控、事中动态巡查、事后失信惩戒”的全链条监管闭环，全面提升行业常态化合规监管水平。

收紧准入门槛

新法严格执业准入。将会计师事务所设立审批由“先照后证”调整为“先证后照”，即申请人先申请执业许可，再凭执业许可领取营业执照。

业内人士称，以前开会计师事务所，是先去市场监管局领营业执照，相当于先把店开起来，再慢慢补财政部门的执业许可。这就像开饭馆先迎客、后补卫生许可证，中间留了大量灰色空间。新法反过来，先由财政部门批准，批准后六十日内再办登记。没资质就别想开门营业，从源头把不合规的机构挡在行业门外，相当于给行业入口装了一道“安检门”。

此外，新法还明确对会计师事务所从事上市公司审计服务实施准入管理。有限责任会计师事务所不得从事证券服务业务以及法律、行政法规、国务院财政部门规章规定其不得从事的关系社会公共利益的其他特定业务。业内人士称，有限责任制是赔钱只赔注册资本，一些会计师事务所拿着几十万注册资本，就敢接营收数十亿的上市公司审计，真出了造假大案，赔不起也担不起，最后损失全甩给投资者。

另有业内人士表示，新法从行业源头净化市场主体，从制度层面杜绝无资质、弱能力机构违规执业的问题，大幅抬高资本市场审计服务的准入门槛，有效防范劣质中介机构引发的审计风险与资本市场系统性风险。

李鑫称，现存有限责任会计所若希望保留上述业务，须依法转制为特殊普通合伙形式或合并重组；否则仅可承接非上市中小微企业财务报表审计、代理记账、咨询等非禁入业务。

影响多方主体

李鑫称，新法对于审计从业者而言，个人执业风险显著上升。“程序缺失=违法”，未保持职业怀疑、底稿不完整均可直接触发追责，“过失履职不到位”同样受罚。签字CPA须严格执行审计程序并完整留痕，项目质量复核成生死线。

她表示，对于企业而言，企业财务端同步承压。企业提供虚假资料、施压要求“调整意见”将独立受罚，倒逼企业规范内控，但也意味审计师面对不配合客户须果断出具非标意见或解除业务约定，不能妥协。

陈帅表示，对于注册会计师行业而言，2027年1月1日不是终点，而是新监管周期的起点。可以预期，新法施行后，财政部门将密集出台配套规章和执业准则修订，将法律层面的原则性规定转化为可操作的监管规则。行业面临的不只是一次“合规整改”，而是一次“制度适应”——适应从一个自律主导的行业，变成一个监管主导的行业。

排版：刘珺宇

校对：杨立林